BİR ABD ŞİRKETİ KULLANARAK İSPANYA'DA MÜLKİYET NASIL ALINIR
Bu web sitesindeki diğer makalelerde, İspanya'da faaliyet göstermek için mevcut bir yabancı şirketin kullanılması da dahil olmak üzere, İspanya'da bir şirket satın almak için farklı formüller bulunduğunun (ya daimi işyeri – PE ile veya işyeri olmaksızın – tespit edildiğini daha önce görmüştük. SIN EP) veya İspanya'da gayrimenkul edinimi için açıkça bir İspanyol şirketi oluşturun.
Ayrıca, daha önce de belirttiğimiz gibi, bir gayrimenkul yatırım faaliyeti geliştirmek üzere bir ABD şirketi adına İspanya'da bir mülk satın almak için bir İspanyol şirketi kurmanın gerekli olmadığı gerçeğinden bahsediyoruz. gayrimenkul edinimi, mevcut bir yabancı şirket aracılığıyla gerçekleştirilebileceğinden ve İspanya'da bir tescil süreciyle, bir İspanyol şirketi kurmaya gerek kalmadan İspanya'da bir yatırım aracı olarak mükemmel bir şekilde çalışabilir.
Bu yazımızda, İspanya'da faaliyet göstermek ve gayrimenkul alım satım işlemlerine veya kiralama, satış, reform gibi gayrimenkul faaliyetlerinin geliştirilmesine müdahale etmek isteyen mevcut bir ABD şirketinin durumunu tam olarak ele alacağız. inşaat vs. İspanyol şirketi kurmaya gerek yok.
Bu amaçlar için, aşağıdakiler hakkında konuşacağız:
1.- ÖN KAVRAMLAR
ABD ŞİRKETİ : İspanya'da faaliyet göstermek isteyen ABD şirketi, İspanya'da gerçekleştireceği faaliyetin (alım/satım, inşaat, komisyonculuk, kiralama yönetimi vb.) toplum. Bu şirket aracılığıyla İspanya'da satın alma kararını vermeden önce, söz konusu faaliyeti düşünüp düşünmediklerini teyit etmek için bu şirketin tüzüklerini gözden geçirmek ve değilse menşe ülkede uygun formaliteleri yerine getirmek gerekir. , menşe ülkenin ticaret sicilinden önce, bu tür faaliyeti tüzüklerine dahil etmek.
KALICI İŞLETME : İkinci olarak, faaliyetin gelişimi için İspanya'da ne tür bir iş yapısına ihtiyaç duyacağımız konusunda net olmalıyız.
Yani, bu faaliyetin gelişimi için İspanya'daki maddi kaynaklara (ofisler, arabalar vb.) veya insan kaynaklarına (çalışanlar vb.) güveneceksek.
Örneğin, bir mülk satın almak için İspanya'da yatırım yapmaya karar veren ve kiralama faaliyeti yoluyla getiri elde etmek isteyen ABD vatandaşı bir şirketin durumunu ele alalım.
Bu durumda, kiralama faaliyeti maddi kaynakların (ofisler, resepsiyon, arabalar, vb.) veya insan kaynaklarının (temizlik, bakım, anahtarların alınması vb. basitçe, bir platform aracılığıyla ve dediğimiz gibi, İspanya'da bulunan herhangi bir kaynak tahsisi olmaksızın, mülkün kiraya verilmesi için satın alınmasıdır.
Bu durumda, Daimi Kuruluş OLMADAN İspanya'da kayıtlı bir ABD Şirketinin (EP OLMAYAN Şirket) durumundan bahsediyor olacağız.
Veya, tam tersine, ABD şirketinin bu tür bir yatırım projesi için kendi yerel ulaşım araçları veya müşteri hizmetleri ofisleri vb. ile İspanya'da ikamet eden personele ihtiyacı varsa.
Bu durumda, İspanya'da bir Daimi Kuruluş (PE Şirketi) İLE kayıtlı bir ABD Şirketinin durumundan bahsediyor olacağız.
Her iki durumda da vergi ve yönetim muamelesi farklı olduğu için bu nokta çok önemlidir.
- Faaliyetin geliştirilmesi için İspanya'da herhangi bir maddi veya insan kaynağına ihtiyaç duyulmaması durumunda, İspanya'da kayıtlı bir Daimi Kuruluş OLMADAN (PE OLMADAN) faaliyet gösteren bir ABD Şirketinden bahsediyor olacağız. Bu durumda, İspanya'da gerçekleştirilecek faaliyet, mukim olmayan kişilerin gelir vergisine tabi olacak, Avrupa Birliği'nin bir ülkesinde mukim bir şirketse %19, geri kalanında ise %24 oranında vergilendirilecektir. With EP şirketlerinden farklı yönetim ve bakım vergisi yükümlülükleri olan davaların sayısı (bu durumda olduğu gibi).
- Öte yandan, İspanya'da insan veya maddi kaynaklara ihtiyaç duyulan bir faaliyet veya yatırım projesi olsaydı, bu durumda daimi işyeri olan ve İspanya kurumlar vergisine tabi olan bir ABD şirketinden bahsediyor olurduk. . , %25 vergi oranı ve daimi olmayan yabancı kuruluşlardan farklı bir yönetim uygulaması ile.
İspanya'da daimi işyeri olan ve işyeri olmayan tescilli şirketlerin farklı muamelelerinin vergi ve yönetim koşulları hakkında daha fazla bilgi için, tıklayın buraya bize danışın özel makale
İspanya'da daimi yeri olan veya olmayan bir şirket olarak kabul edilmekle ilgili vergi ve yönetim amaçlarına ilişkin değerlendirme farkı göz önüne alındığında, bunun en baştan net olması önemlidir ve her zaman açıkça tanımlanmamıştır. Bu nedenle çoğu zaman şirketin mukim olduğu ülke ile İspanya arasında kurulan çifte vergilendirme anlaşmasına başvurmak gerekmektedir.
Uluslararası Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmanız bulunan İspanya ve ABD arasında imzalanan Anlaşmaların neler olduğunu görmek için, buraya Tıkla.
2.- PROSEDÜRLER
- Amerika'da:
İspanya'da faaliyeti geliştirmek için ihtiyaç duyulan yapıya ve şirketin yukarıda tanımlandığı gibi daimi işyeri olan veya olmayan bir statüye sahip olup olmadığına bakılmaksızın, söz konusu ABD şirketinin bir kayıt sürecinden geçmesi gerekir. İspanya'da aşağıdakilerden geçen:
- ORİJİNAL şirket belgelerinin alınması:
- Şirketin ana sözleşmesi
- ABD'deki şirketin vergi kimlik belgesi
- toplum tüzükleri
- Şirketin kayıtlı olduğuna dair ticaret sicil raporu
Ve bu belgelerde şirketi temsile yetkili yönetici veya yöneticilerin kimler olduğu ile ortakların veya hissedarların sosyal katılımları açıkça belirtilmelidir.
Ve ayrıca, her zaman olması gereken bu belgeler orijinal veya orijinal belgeler sağlanmazsa, yetkili ve noter tasdikli kopyaları sağlanmalıdır, yani yerel bir noter tarafından onaylanmalıdır.
- Tüm bu belgeler, ABD'de kayıtlı resmi bir tercüman tarafından İspanyolca'ya çevrilmelidir.
- Tüm bu belgeler yasallaştırılmalı ve resmi olarak tanınmalı ve İspanya'da kullanılmak üzere tanınmış yürütme etkinliğine sahip olmalıdır ve bu, Apostil'in alınmasıyla yapılır. Apostil, 1961 Lahey Sözleşmesi'nde belirlenen bir kimlik doğrulama prosedürü ile elde edilen bir mühürdür ve bu anlaşmayı imzalayan tüm ülkelere uygulanır. ABD'de Apostil'in nasıl alınacağı hakkında daha fazla bilgi için buraya tıklayın.
- İspanyada : Yukarıda belirtilen tüm belgeler elde edildikten sonra İspanya'da aşağıdaki gibi hareket etmeliyiz:
- Şirketin yöneticisi veya yöneticisinin NIE (yabancı kimlik numarası) alınması . Bu belge, yöneticinin İspanyol bürokratik ve idari sistemine kaydı yoluyla bir vergi kimlik numarasıdır.
Bu belge elde edilir:
- ya aracılığıyla İspanyol ofisleri ve konsoloslukları menşe ülkede ( ABD'deki İspanyol Konsoloslukları hakkında bilgi almak için buraya tıklayın ), aşağıda ekte bulabilirsiniz.
- Veya, doğrudan veya İspanya'daki herhangi bir bölgesel göçmenlik bürosunda vekaletname ile İspanya'daki avukatınız/temsilciniz aracılığıyla.
- Yabancı şirketin İspanyol NIF'sinin alınması . Şirket yöneticisinin İspanyol idaresinde bir vergi kimlik numarası alması gerektiği gibi, ABD şirketinin İspanya'da faaliyet gösterebilmesi ve gayrimenkul işlemleri yapabilmesi için şirkete kayıtlı olması gerekecektir. Yönetim. İspanyol vergi numarası, İspanya topraklarında herhangi bir işlem yapmak için kullanacağınız bir vergi numarası almak için.
Bu belge, önceki paragrafta belirtilen şekilde yasallaştırılmış ve apostilli şirket belgelerinin İspanyol vergi dairesinde sunulmasıyla elde edilir, bu da tüm belgeleri inceledikten sonra şirkete vergi kimlik numarası atayacaktır. İspanya topraklarındaki her türlü işlem için daha iyi tanımlama.
- vergi temsilcisi . İspanya'da bir işyeri (PE) ile kayıtlı olan ve bir işyeri olmayan (PE OLMADAN) yabancı şirketler arasındaki farklardan biri, tam olarak İspanya'da bir vergi temsilcisi atama zorunluluğundan kaynaklanmaktadır.
Daimi yeri olmayan (EP OLMADAN) şirketlerle ilgili olarak, Mukim Olmayan Kişilerin Gelir Vergisi'ne (IRPFNR) tabidir ve öngörülen gayrimenkul faaliyetlerini yürütmek için İspanya'da bir mali temsilci atanması gerekir ve İspanya'da, İspanyol idaresi tarafından gerçekleştirilecek faaliyetle ilgili her türlü vergi konusunu bildirmek ve iletmek için kullanılabilecek bir tebligat adresine sahip olmak.
Bu mali ikametgah genellikle şirketin İspanya'daki operasyonunu yöneten ve sürdüren yönetici veya avukatın ikametgahıdır.
Ancak, EP Şirketleri ile olan büyük fark burada ortaya çıkıyor, bu şirketlerin vergi temsilcileri, Şirket tarafından taahhüt edilen vergi yükümlülüklerinden müştereken ve müteselsilen sorumlu DEĞİLDİR. Diğer bir deyişle, vergi temsilcisi, normalde şirketin İspanya'daki vergi faaliyetini yöneten yönetici veya avukat, İspanya'daki şirketlerin vergi yükümlülüklerine uyulmaması durumunda sorumlu değildir.
Öte yandan, dediğimiz gibi, İspanya Kurumlar Vergisi'ne tabi olan ve İspanya'da faaliyet ve gelişimleri için daha fazla karmaşıklık gerektiren bir yapıya ihtiyaç duyan Daimi Kuruluşlu ABD Şirketleri (CON EP) söz konusu olduğunda ve İspanya'da daimi yeri olmayan şirketlerden daha fazla mali ve yasal yükümlülük üstlenmesi, söz konusu şirketlerin İspanya'daki vergi temsilcisinin, İspanyol idaresine karşı şirketin “müşterek” sorumluluğunu üstlendiği anlamına gelir.
Mali temsilci rakamı, İspanya'da taahhüt edilen tüm mali yükümlülüklerden “dayanışma”, yani şirketle aynı düzeyde ve aynı sorumlulukla sorumlu olacağı için çok önemli bir rakamdır. Diğer bir deyişle, vergi temsilcisi, yabancı şirketin bu yükümlülüklere uymaması durumunda İspanyol idaresi tarafından söz konusu yükümlülüklere uymakla yükümlü kılınan kişi olacaktır. Gördüğümüz gibi, söz konusu mali temsilci tüm bu tür yükümlülükleri müştereken ve müteselsilen üstleneceğinden, bu büyük bir sorumluluk pozisyonudur. Bu nedenle, yüksek sorumluluk ve işlevlere sahip bir iş pozisyonudur.
Bu bağlamda, İspanyol düzenlemelerinin uzun yıllardır yabancı şirketlerin veya işyeri sahibi şirketlerin vergi temsilcisinin vergi mükellefi olmasını şart koştuğunu söylemek gerekir. İspanya'da vergi mükellefi . Başka bir deyişle, yabancı bir şirketin İspanya'da bir işyeri ile tanınması için, adresi İspanya'da olan bir mali temsilci ataması gerekiyordu. Çoğu durumda, bu yabancı şirketlerin faaliyetlerini yönetmekten sorumlu avukatlar veya yöneticiler her zaman böyle bir sorumluluk üstlenmeye istekli olmadıklarından, bu normalde İspanya'da yabancı şirketlerin kurulmasına engel olmuştur. İspanya'daki uluslararası şirketlerin faaliyetlerinin geliştirilmesi ve uygulanması için gerçek bir engel.
Ancak, son zamanlarda bu konuda ilerleme kaydedilmiştir ve İspanyol yönetimi, Avrupa Birliği ülkelerinden herhangi birinde kayıtlı şirketler veya şirketler için, söz konusu şirketlerin yöneticilerini veya yöneticilerini vergi temsilcisi olarak atayabileceklerini yorumlamaktadır.
Böylece, örneğin, İspanya'da bir işyeri ile kendisini kurmak isteyen bir ABD şirketi, şirketin yükümlülüklerinden sorumlu olacak ABD'li yöneticiyi veya ABD'li yöneticiyi vergi temsilcisi olarak atayabilir. İspanya'da ikametgahı veya ikametgahı olan bir temsilci atayın.
Ancak, Avrupa Birliği dışındaki diğer ülkelerden menşeli yerleşik yabancı şirketler için bu engel çözülmedi, bu da dediğimiz gibi, bu durumlarda yerel yöneticiler tarafından sınırlı kullanılabilirliklerine sahip oldukları için İspanya topraklarında kurulmalarını zorlaştırıyor. bu şirketler için bu kadar yüksek bir sorumluluk üstlenmek.
- Banka hesabı . Yerleşik olmayan ve İspanya'da kayıtlı, daimi işyeri olan veya işyeri olmayan yabancı şirketlerin İspanya'da faaliyet gösterebilmeleri için, söz konusu şirketler adına açılmış bir banka hesabına sahip olmaları gerekir. Bununla birlikte, şirketin tüm belgelerinin yasallaştırılmasının yanı sıra yöneticinin veya idarecinin NIF'sinin, şirketin NIF'sinin ve mali temsilcinin atanmasının sağlanması gerekir. devam edebilmesi için banka. yabancı şirket adına banka hesabı açılmasına .
Bunun için banka, yukarıda belirtilen belgelere ek olarak, şirketin mali durumunu kanıtlayan her türlü bilgi ve belgeyi, ayrıca fonların kökeni İspanya'da planlanan işlemleri gerçekleştirmek için kullanılacak. . Bunu yapmak için menşe ülkeden muhasebe raporlarına, kurumlar vergisi beyannamelerine vb. ihtiyacınız olacak. Bu tür bilgiler, söz konusu finansal kuruluşa bağlı olacak veya buna bağlı olarak farklı olacaktır ve İspanya'da kurumsal bir yapı aracılığıyla hareket etmek için temel bir gereklilik olan İspanya'daki kara para aklamayı önleme yasasının filtresinin geçmesine yardımcı olacaktır.
- Gerçek mülkiyet yasası . Vekil noter, yukarıdakilerin tümüne ek olarak, söz konusu gayrimenkul işleminin gerçekleştirilmesi için, yukarıda belirtilen şirkete ait tüm belgelere ek olarak, şirketin gerçek sahiplerinin ibrazını isteyecektir.
“İntifa hakkı sahibi”, şirketin hisselerinin veya hisselerinin %25'inden fazlasına sahip olan kişidir. Bununla birlikte, mülkün satın alınması için kullanılan fonların kaynağını doğrulamak ve aynı zamanda İspanya'da kara para aklamayı önlemeye yönelik tedbirlere ilişkin yasaya uymak, holdingin ortaklarının kim olduğunu bildirmek için gerekli olacaktır. %25'ten fazla katılım.
- Vekaletname ihtiyacı . İspanya'da yabancı bir şirketin tescil edilmesinin karmaşıklığı ve mali ve yasal sonuçları göz önüne alındığında, avukatınıza veya yöneticinize vekaletname vermeniz şiddetle tavsiye edilir, böylece tüm bu prosedürleri sizin adınıza ve şahsen ne yapacağınıza sahip olma ihtiyacı.
TLA'dan sizi İspanya'daki kurulum/yatırım projelerinizle ilgili her türlü konu veya hizmet için bizimle iletişime geçmeye davet ediyoruz.
