Complete gids voor het kopen van een restaurant, hotel of B&B in activiteit

Table of Contents

Stappen die u moet volgen bij de overname van een bedrijf via de overdracht van een hotel of restaurant

 

Eerste analyse en haalbaarheid

Veel overdrachten omvatten een toeslag voor goodwill of merkreputatie. Zonder een goede analyse kan de koper te veel betalen in vergelijking met de werkelijke winstgevendheid van het bedrijf.

Een voorafgaande financiële beoordeling voorkomt verlieslatende investeringen.

 

Wat te doen:

  • Beoordeel de werkelijke situatie van het bedrijf: omzet, winst, klantenbestand, reputatie, bestaande contracten.
  • Beoordeel of de overdrachtsprijs overeenkomt met de huidige prestaties en toekomstige verwachtingen.

 

Onderzoek naar de juiste manier om het bedrijf te runnen. Buitenlands bedrijf?, Spaans bedrijf?, Zelfstandige?

Er zijn verschillende formules om een ​​bedrijf te kopen en te ontwikkelen met directe implicaties voor juridische aspecten, zoals belastingen, verantwoordelijkheid, arbeid en administratie.

Het is essentieel om de volgende vragen te beantwoorden:

  • Wordt het bedrijf gekocht/geleased via een bedrijf of een particulier (zelfstandige)?
  • Wie wordt de manager of verantwoordelijke van het bedrijf?
  • Werknemers?, Hoeveel?

 

Dit zijn essentiële vragen om helder te hebben voordat u de definitieve beslissing neemt om het bedrijf voort te zetten. Het is belangrijk om te overwegen wie aansprakelijk is voor sociale zekerheid, arbeidswetgeving, belastingen, enz. en welke manier het meest winstgevend en veilig is.

 

Controle van vergunningen en autorisaties

Een bedrijf zonder de juiste vergunningen – of met onregelmatige vergunningen – kan op elk moment door de autoriteiten worden gesloten. Bovendien verloopt de overdracht van vergunningen niet altijd automatisch: in veel gemeenten moet de koper formeel een eigendomsoverdracht aanvragen. Als dit niet correct gebeurt, kan de nieuwe eigenaar zelfs aansprakelijk worden gesteld voor eerdere sancties.

Het is essentieel om te controleren of de huidige activiteit voldoet aan de activiteitenvergunning, anders kunnen er problemen ontstaan ​​met de lokale overheid bij de verlenging van de bestaande vergunning. Dit is een van de belangrijkste punten om te controleren.

We zien vaak dat de eigenaren van een bedrijf aanvankelijk een activiteitenvergunning hebben verkregen met bepaalde voorwaarden, constructies, infrastructuur en apparatuur. Maar in de loop der tijd hebben dezelfde behoeften van het bedrijf veranderingen in de constructie, infrastructuur en apparatuur vereist, die niet altijd aan de wetgeving voldoen en niet onder de verkregen vergunning konden vallen.

 

Gevolgen hiervan:

  • Boetes bij het gemeentehuis voor bouwwerken die zonder de juiste vergunning zijn gebouwd of verbouwd (zelfs sloopbevelen).
  • Problemen met het verlengen van de activiteitenvergunning of het wijzigen van de naam van de toekomstige kopers van het bedrijf.

 

Wat te doen:

  • Controleer het bestaan ​​en de geldigheid van de exploitatievergunning (gemeenteraad) en de hygiënevergunning.
  • Controleer voor hotels de registratie in het toerismeregister van de betreffende regionale autoriteit.
  • Controleer aanvullende vergunningen: gebruik van buitenterrassen, achtergrondmuziek, gokautomaten, verkoopautomaten.
  • Vraag om bevestiging over:
    • De exacte en actuele informatie over de bouw, infrastructuur en apparatuur op de zakelijk.
    • Om te bevestigen dat bovenstaande elementen aan beide voldoen:
      • Stedenbouwkundige en bouwkundige norm
      • Activiteitenvergunning

 

Juridische en stedenbouwkundige beoordeling van het onroerend goed

Hotels en restaurants opereren vaak ondanks onregelmatigheden in hun panden.

Het komt vaak voor dat ongeoorloofde bouwhervormingen, verbouwingen of uitbreidingen, percelen die gedeeltelijk openbaar of beschermd land beslaan, of gebouwen die niet wettelijk geregistreerd zijn, worden aangetroffen.

Deze problemen kunnen leiden tot boetes, sloopbevelen of weigering van toekomstige vergunningen. Daarom is een volledige juridische en stedenbouwkundige audit essentieel, bijna alsof het om een ​​onroerend goed aankoop gaat.
Wat te doen:

  • Vraag een kadastraal uittreksel aan om het daadwerkelijke eigendom te bevestigen en de lasten of pandrechten te identificeren.
  • Vergelijk dit met het kadastraal certificaat om de oppervlakte en de geregistreerde gebouwen te verifiëren.
  • Controleer de gemeentelijke stedenbouwkundige regels: controleer of het bestemmingsplan hotel-/restaurantgebruik toestaat.
  • Controleer of alle bouw- en uitbreidingsprojecten de juiste bouwvergunningen en opleveringscertificaten hebben.
  • Controleer de grenzen: controleer of het perceel dat door het bedrijf wordt gebruikt daadwerkelijk eigendom is van de verhuurder en geen inbreuk maakt op openbare grond of grond van derden.

 

Contractuele aspecten van de overdracht

De overdracht van een bedrijf kan op verschillende manieren plaatsvinden:

  • Het eigendom van het onroerend goed kopen met het bedrijf inbegrepen

In dit geval verwerven de kopers het pand waar het hotel/restaurant wordt ontwikkeld, en wordt de transactie geformaliseerd als een speciaal koopcontract met de aanvullende concepten en elementen die bij de onderneming horen (apparatuur, infrastructuur, licenties, enz.).

  • Het bedrijf kopen – Bedrijfsoverdracht (door middel van een leaseovereenkomst) (in het Spaans “Traspaso”.

In dit geval zijn de “eigenaren van het bedrijf” niet de “eigenaren van het onroerend goed”. De eigenaren van het bedrijf (de huurders) verhuren het onroerend goed aan de eigenaren (de verhuurders) van het onroerend goed om er een restaurant- of hotelactiviteit te ontwikkelen.

De transactie wordt dus beschouwd als een koop/verkoop van de leaseovereenkomst.

In dit geval berust de leaseovereenkomst dus op twee juridische pijlers:

  • De bedrijfsleaseovereenkomst, de bestaande huurovereenkomst tussen de verhuurder en de huurder.
  • En de overeenkomst voor bedrijfsoverdracht, waarbij de koper het bedrijf aan de huurder overneemt.

 

Zoals hierboven uitgelegd, onderneemt de koper van de leaseovereenkomst twee acties:

  • Het bedrijf kopen om de huurder.
  • De positie van de huurder innemen in het huurcontract met de verhuurder.

 

Vóór het ondertekenen van het overdrachtscontract met de huurder (verkoper van de onderneming) is het daarom ten zeerste aan te raden:

  • De huurovereenkomst van de onderneming te controleren om volledig op de hoogte te zijn van de toekomstige juridische voorwaarden waaronder de koper met de verhuurder zal in zee gaan.
  • Controleren of de verhuurder geen belemmeringen heeft om de verkoop van de onderneming goed te keuren, met de daaruit voortvloeiende vervanging van de huurder.

 

Conclusies:

  • De huurovereenkomst controleren: of deze overdrachten toestaat, huurvoorwaarden, resterende looptijd en de rechten van de verhuurder (voorkooprecht, terugkoop).
  • Formaliseer een gedetailleerd overdrachtscontract: specificeer welke rechten en activa worden overgedragen (licentie, apparatuur, meubilair, voorraad, goodwill, arbeidsovereenkomsten).
  • Bepaal betalingsvoorwaarden en mogelijke garanties.

 

Financiële en fiscale due diligence

Bij veel overdrachten erft de koper niet alleen activa, maar ook passiva: verborgen schulden, verouderde machines of dure leveringscontracten. Voorafgaand due diligence helpt om de aankoopprijs aan te passen of zelfs de operatie te vermijden als de risico’s te hoog zijn.

Wat te doen:

  • Controleer de jaarrekening en belastingaangiften van het bedrijf van de afgelopen 3 jaar.
  • Controleer op openstaande schulden bij de belastingdienst, sociale zekerheid, leveranciers of banken.
  • Controleer leveringscontracten (water, elektriciteit, gas, internet) en of er sprake is van langlopende verplichtingen.
  • Beoordeel de staat van machines, installaties en meubilair.

 

Arbeidsproblemen

In de horecasector dwingen de wet of collectieve arbeidsovereenkomsten de koper vaak om Het overnemen van bestaand personeel. Dit betekent dat zowel de werknemers als hun verworven rechten (anciënniteit, openstaande vakantiedagen, mogelijke rechtszaken) worden overgenomen. Het negeren hiervan kan leiden tot hoge, onverwachte kosten.

Wat te doen:

  • Bekijk alle huidige arbeidsovereenkomsten en de anciënniteit van de werknemers.
  • Controleer of de cao een verplichte overplaatsing van werknemers voorschrijft in geval van bedrijfsopvolging.
  • Bereken de toekomstige arbeidskosten: ontslagvergoeding, onbetaald loon, openstaande bijdragen.

 

Fiscale aspecten van de overdracht

De manier waarop de transactie wordt vastgelegd, heeft een grote impact op de belastingheffing. Slechte fiscale planning kan de totale kosten van de overdracht aanzienlijk verhogen. Als de Belastingdienst van mening is dat de aangegeven prijs te laag is, kan deze de transactiewaarde opnieuw beoordelen en extra belastingen opleggen.

  • Bepaal of de transactie onderworpen is aan overdrachtsbelasting (ITP) of btw, afhankelijk van of er een volledige onderneming of alleen activa worden overgedragen.
  • Beoordeel de fiscale gevolgen voor de verkoper (inkomstenbelasting of vennootschapsbelasting).
  • Plan de structuur met een belastingadviseur om de kosten te optimaliseren.

 

De manier waarop de transactie wordt vastgelegd, heeft een grote impact op de belastingheffing. Slechte fiscale planning kan de totale kosten van de overdracht aanzienlijk verhogen. Als de Belastingdienst van mening is dat de aangegeven prijs te laag is, kan deze de transactiewaarde opnieuw beoordelen en extra belastingen opleggen.

 

Fiscale gevolgen bij de aankoop van een restaurant/hotel

Zoals hierboven uitgelegd, zijn er twee scenario’s mogelijk bij de aankoop van een restaurant/hotel in volle gang.

1.- Aankoop van de onderneming (zonder het onroerend goed)

2.- Aankoop van de onderneming en het onroerend goed

Laten we u het verschil in belastingen uitleggen bij een van de bovenstaande scenario’s.

 

Situatie 1: Overdracht van de onderneming (zonder het onroerend goed)

Wat wordt overgedragen: exploitatievergunning, inschrijving in het toeristenregister, goodwill, leasecontract, meubilair, apparatuur en klantenbestand.

Belastingheffing:

    • Onderworpen aan overdrachtsbelasting (Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales Onerosas – ITP, modaliteit: overdracht van activa en rechten).
    • ITP per regio:
      • Goedkoopste: Madrid, Galicië en Baskenland (4%).
      • Middelgroot: Catalonië (5%) en Valencia (6%).
      • Duurste: Andalusië en de Balearen (8%).

 

Situatie 2: Aankoop van het onroerend goed + bedrijf

Indien, naast de bedrijfsactiviteiten, het eigendom van het gebouw of Perceel wordt ook overgedragen:

    • Overdracht van de woning:
      • Indien de verkoper een particulier is → ITP Vastgoed

 

ITP voor vastgoedaankopen per regio:

Goedkoopste: Madrid (6%), Navarra (6%), Baskenland (7%).

Middelste prijs: Castilla-La Mancha, Aragon, Murcia (8-9%).

Duurste prijs: Valencia (10-11%), Galicië en Catalonië (10-11%), Balearen (tot 11%).

 

      • Indien de verkoper een bedrijf is → onderworpen aan btw (over het algemeen 21%, of 10% indien het kwalificeert als residentieel/toeristisch gebruik), met mogelijke vrijstelling.

 

Fiscale gevolgen van de verkoop van onroerend goed wanneer de verkoper een bedrijf is

1.- Btw op de aan- en verkoop van onroerend goed in Spanje (wanneer de verkoper een bedrijf/ontwikkelaar is)

  • Algemeen btw-tarief van 21% op onroerend goed: De verkoop van onroerend goed door een bedrijf of ontwikkelaar wordt aanvankelijk belast tegen 21%.
  • Verlaagd tarief van 10%. Verlaagd tarief van 10% in plaats van 21%.

 

Geldt slechts in twee gevallen:

  • Woningen (eerste oplevering nieuwbouw):
  • Woningen, garages (max. 2 per woning) en bijgebouwen worden samen verkocht.

 

Dit betekent dat als hotels, aparthotels en toeristische accommodaties als woongebouwen worden gebouwd volgens de bouwvoorschriften, 10% btw van toepassing is.

Voorbeeld: Een aparthotel dat stedenbouwkundig is geclassificeerd als “toeristisch woongebouw”, betaalt 10% btw.

 

2.- Vrijstelling en afstand van vrijstelling (tweedehandsverkoop):

Bij tweede en volgende overdrachten van onroerend goed is de transactie in principe vrijgesteld van btw.

Verkoper en koper kunnen echter afzien van de vrijstelling (indien de koper een ondernemer is en recht heeft op aftrek van de btw).

In dit geval zijn in plaats van de overdrachtsbelasting (ITP) de btw (21% of 10%, afhankelijk van het geval) en een verlaagde rechtsvordering voor juridische ontwikkeling (AJD) van toepassing.

 

Praktische voorbeelden

  • Verkoop van een nieuw hotel door een projectontwikkelaar: 10% btw (residentieel toeristisch gebruik).
  • Verkoop van een leegstaand bedrijfspand (geen woning, geen hotel): 21% btw.
  • Verkoop van een tweedehands hotel (reeds in gebruik):
  • In principe vrijgesteld van btw → onderworpen aan overdrachtsbelasting (ITP 10% in de regio Valencia).
  • Indien de vrijstelling wordt kwijtgescholden, kan btw (10%) + juridische stappen voor juridische ontwikkeling (AJD) van toepassing zijn.

 

Beheer na overdracht

De onderneming moet na de overdracht soepel blijven functioneren. Indien vergunningen niet correct worden bijgewerkt, kunnen autoriteiten boetes opleggen of de vestiging sluiten. Bovendien is het cruciaal om de continuïteit met leveranciers en klanten te waarborgen om de reputatie en het klantenbestand te behouden.

Wat te doen:

  • Dien een formele aanvraag in voor overdracht van eigendom van vergunningen bij de gemeente en de regionale overheid.
  • Werk leveringscontracten bij (nutsvoorzieningen, internet, gas, enz.).
  • Informeer leveranciers, klanten en boekings- of bezorgplatforms.
  • Werk het commerciële imago en de marketing bij (website, sociale media, advertenties).

 

Conclusies

  1. Het kopen van een bedrijf via overdrachtmoet met dezelfde zorgvuldigheid worden benaderd als het kopen van onroerend goed.
  2. Elk aspect (vergunningen, contracten, schulden, personeel, stedenbouw, belastingen) beschermt de koper tegen verborgen risico’s.
  3. Het meest cruciale punt is de juridische en stedenbouwkundige audit, waarbij ervoor wordt gezorgd dat het pand en de grond volledig in orde zijn. compliant.
  4. Alleen een volledige due diligence garandeert dat de betaalde prijs een solide en rechtmatige onderneming weerspiegelt.